Op 22 oktober 2025 oordeelde de rechtbank Oost-Brabant (ECLI:NL:RBOBR:2025:6817) dat een franchisenemer de in een vaststellingsovereenkomst afgesproken uittredingsvergoeding mag terugvorderen, omdat de statuten van de coöperatie geen grondslag boden voor die verplichting.
De rechtbank sluit hiermee aan bij de recente lijn van de Hoge Raad (10 januari 2025, ECLI:NL:HR:2025:56). De vaststellingsovereenkomst is wegens wederzijdse dwaling vernietigd. Ook een beroep op consumentenbescherming bij de koop van ledencertificaten slaagt niet: de franchisenemer handelde zakelijk.
Achtergrond van het geschil
De franchisenemer werd lid van een coöperatie en sloot daartoe ook een franchiseovereenkomst met de franchisegever. Toen de franchisenemer wilde uittreden vorderde de franchisegever op basis van de franchiseovereenkomst een uittredingsvergoeding. Partijen hebben dit vervolgens vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst. Na het sluiten van die vaststellingsovereenkomst stelde de franchisenemer zich echter op het standpunt dat de statuten geen grondslag boden voor zo’n vergoeding en dat de vaststellingsovereenkomst daarom vernietigbaar was. Hij vorderde ruim €23.252,50 terug.
Het oordeel van de rechtbank
De rechtbank oordeelde dat geen sprake was van een rechtsgeldige buitengerechtelijke vernietiging vanwege strijd met een dwingende wetsbepaling. De bewijsmiddelen die daaraan ten grondslag werden gelegd in een brief verwezen daar niet duidelijk genoeg naar.
Wel oordeelt de rechter dat de franchisenemer de vaststellingsovereenkomst met succes buitengerechtelijk heeft vernietigd wegens dwaling. Partijen gingen er namelijk bij het sluiten van de vaststellingsovereenkomst vanuit dat een uittredingsvergoeding mogelijk was, terwijl de statuten dat niet mogelijk maakte. Pas later dan ten tijde van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst oordeelde de Hoge Raad dat zonder statutaire basis geen geldige uittreedverplichting kan bestaan. Er is dus sprake van wederzijdse dwaling. De vaststellingsovereenkomst is vernietigd (met terugwerkende kracht) en de vordering tot terugbetaling van die uittreedvergoeding van de franchisenemer slaagt, aldus de rechter. Ook de vordering van wettelijke rente en een beperkte vergoeding voor kosten wijst de rechter toe.
De franchisenemer vorderde ook ontbinding of vernietiging van de koopovereenkomsten van ledencertificaten, maar die vordering slaagt niet, omdat de franchisenemer zakelijk handelde en dus geen consument was.
Waarom is dit belangrijk voor franchiseondernemers en coöperaties?
Een statutaire verankering is cruciaal om aanspraak te kunnen maken op bepaalde vergoedingen bij ontvlechting uit een coöperatie. Een uittreedbeding of goodwillvergoeding moet daarom in de statuten staan. Alleen een clausule daarover opnemen in de franchiseovereenkomst is daarbij onvoldoende.
Een vaststellingsovereenkomst is geen titanium schild tegen dwalingsvorderingen: als partijen uitgaan van een onjuiste rechtsopvatting, kan vernietiging wegens dwaling toch mogelijk zijn. Hoe zeldzaam die gevallen ook zijn.
Praktische tips
Franchisegevers als coöperaties doen er verstandig aan om te controleren of uittredingsvergoedingen en vergelijkbare betalingen statutair zijn geregeld. Zo niet, dan is herziening van de statuten en contracten geboden om het terugvorderen van dergelijke uittreedvergoedingen door de franchisenemers te voorkomen.
Voor franchisenemers is aan te bevelen om een eventuele vaststellingsovereenkomst bij een ontvlechting met de franchisegever juridisch te laten toetsen voordat deze wordt gesloten. Bestaat er geen statutaire basis voor een dergelijke uittreedvergoeding uit een coöperatie, dan kan de franchisenemer mogelijk de betaling vorderen en vernietiging wegens dwaling inroepen.
Voor meer informatie kunt u mij bereiken via https://www.bierenslaw.com/nl/team/chantalle-damen.
Chantalle Damen
Advocaat
