Duurovereenkomsten – langdurige samenwerkingsovereenkomsten zoals distributie, franchise of vervoerscontracten – zijn opzegbaar, maar de vraag is: onder welke voorwaarden en met welke gevolgen?
De Hoge Raad heeft in de afgelopen decennia belangrijke richtinggevende arresten gewezen: Mattel/Borka (1991), Alcatel-Lucent (2016), Leen Bakker (2024) en DPD/Get Moving (2025). Samen schetsen deze uitspraken het speelveld, maar ze laten ook een ambivalente lijn zien: soms staat de bescherming van de wederpartij centraal, soms de contractuele zekerheid. U leest het hieronder.
1. Mattel/Borka (HR 25 juni 1991, ECLI:NL:HR:1991:ZC0291)
Ook al staat in een contract dat het mag worden beëindigd, kan de rechter toch vinden dat de ene partij de andere een vergoeding moet betalen. Dit gebeurt vooral als de beëindigde partij veel geld en moeite heeft geïnvesteerd in de samenwerking en daardoor onevenredig hard wordt geraakt.
In dit geval was sprake van een distributieovereenkomst tussen speelgoedproducent Mattel en distributeur Borka. De Hoge Raad overwoog dat opzegging in beginsel mogelijk is, maar dat redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 BW) kunnen meebrengen dat bij beëindiging een (schade)vergoeding verschuldigd is.
Zelfs als een opzegging contractueel mogelijk is, kan dus een aanvullende compensatieplicht ontstaan, met name wanneer de wederpartij aanzienlijke investeringen heeft gedaan.
2. Alcatel-Lucent (HR 10 juni 2016, ECLI:NL:HR:2016:1134)
Een contract voor onbepaalde tijd kan bijna altijd worden opgezegd, maar soms moet dat met extra zorg. Denk aan een langere opzegtermijn of een vergoeding. Alleen in extreme gevallen kan een rechter zeggen dat de opzegging ongeldig is.
In dit arrest werd de basisregel voor duurovereenkomsten opnieuw bevestigd en verder uitgewerkt:
- Duurovereenkomsten zijn in beginsel opzegbaar, ook zonder contractuele regeling.
- Redelijkheid en billijkheid kunnen aanvullende voorwaarden stellen: een zwaarwegende grond, langere opzegtermijn of vergoeding.
- Alleen in uitzonderlijke gevallen is een opzegging ongeldig op grond van art. 6:248 lid 2 BW, omdat deze naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
3. Leen Bakker (HR 29 november 2024, ECLI:NL:HR:2024:1709, 1761, 1762, 1763)
Hier maakte de Hoge Raad duidelijk dat een contract meestal geldig wordt beëindigd, zelfs zonder dat meteen een vergoeding wordt aangeboden. Wel kan de partij die opzegt achteraf verplicht worden om alsnog een bedrag te betalen.
In vier arresten over de beëindiging van langdurige franchiseovereenkomsten van Leen Bakker bouwde de Hoge Raad voort op de eerdere leer.
De kern:
- Opzegging conform de overeenkomst blijft in beginsel geldig.
- Redelijkheid en billijkheid kunnen leiden tot een verplichting tot vergoeding, maar het ontbreken van een gelijktijdig aanbod maakt een opzegging meestal niet ongeldig.
- Alleen in uitzonderlijke omstandigheden leidt het ontbreken van een vergoeding tot onaanvaardbaarheid (art. 6:248 lid 2 BW).
In het arrest Mattel/Borka werd benadrukt dat het aanbieden van een vergoeding een correctiemechanisme kan zijn. De arresten van Leen Bakker verduidelijkt en dat dit mechanisme zelden de geldigheid van de opzegging aantast, maar wel de hoogte van een vergoeding achteraf kan beïnvloeden.
4. DPD/Get Moving (HR 16 mei 2025,ECLI:NL:HR:2025:763)
Als in een contract een duidelijke opzegtermijn staat, kan de rechter die niet zomaar aanpassen. Alleen in uitzonderlijke situaties kan daarvan worden afgeweken. Dit geeft bedrijven meer zekerheid dat een afspraak ook echt geldt zoals hij is opgeschreven.
In dit arrest stond een vervoerscontract centraal met een contractuele opzegtermijn van één maand. Het hof had deze termijn verlengd via de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid, maar de Hoge Raad corrigeerde dit:
- Een contractuele opzegtermijn mag niet worden vervangen via art. 6:248 lid 1 BW.
- Afwijking kan alleen bij de strenge toets van art. 6:248 lid 2 BW (onaanvaardbaarheid) of via art. 6:258 BW (onvoorziene omstandigheden).
- Dit arrest legt de nadruk op rechtszekerheid en de onaantastbaarheid van contractuele bepalingen.
Ambivalentie in de lijn: van Mattel/Borka en Alcatel-Lucent tot DPD/Get Moving
Soms kiest de rechter voor bescherming van de zwakkere partij (meer vergoeding of langere termijn), maar soms gaat de zekerheid van het contract voor. Daardoor is de uitkomst in een concreet geval lastig te voorspellen.
De arresten in chronologische volgorde tonen een wisselende koers:
- Mattel/Borka (1991) en Alcatel-Lucent (2016): ruime ruimte voor correctie via redelijkheid en billijkheid, inclusief vergoedingen.
- Leen Bakker (2024): beperking – opzegging blijft geldig, vergoeding wordt vooral een kwestie van achteraf compenseren.
- DPD/Get Moving (2025): aanscherping – contractuele opzegtermijnen zijn in beginsel onaantastbaar, met slechts beperkte uitzonderingen.
De lijn oogt daardoor ambivalent: bescherming van de wederpartij in de ene zaak, contractuele rechtszekerheid in de andere.
Wat dienen ondernemers goed te regelen?
Zet afspraken zo duidelijk mogelijk op papier. Spreek bijvoorbeeld expliciet af hoe lang een contract loopt, hoe partijen kunt opzeggen en of er een vergoeding wordt betaald. Zo voorkomt u verrassingen en dure conflicten.
Ondernemers doener goed aan om in duurovereenkomsten:
- Heldere opzegbepalingen vast te leggen die passen bij de aard en duur van de samenwerking.
- Eventueel compensatieregelingen op te nemen om discussies achteraf te vermijden. Dit is echter sterk afhankelijk van de omstandigheden van het geval.
- Afhankelijkheidsrelaties te monitoren; langdurige samenwerking kan leiden tot aanvullende verplichtingen.
- Contracten periodiek te herzien, zeker bij intensivering van de samenwerking.
- Risico’s van rechterlijke bijsturing in te calculeren, al is die bij contractuele opzegtermijnen sterk beperkt sinds DPD/Get Moving.
Conclusie
De Hoge Raad laveert tussen contractuele zekerheid en redelijkheid. Dat maakt de lijn ambivalent: ondernemers kunnen doorgaans vertrouwen op hun contract, maar lopen bij beëindiging toch het risico op aanvullende verplichtingen of schadevergoedingen.
Zorgvuldige contractvorming en tijdige herziening blijven daarom essentieel. Voor ondernemers is het raadzaam om bij het opstellen en beëindigen van duurovereenkomsten juridisch advies in te winnen, zodat contractuele afspraken en mogelijke verplichtingen bij opzegging zorgvuldig worden geborgd. Voorkomen is tenslotte beter dan genezen.
Auteur: Chantalle Damen
